Vergütung für Managementbindung im Share Deal: Kaufpreisbestandteil oder Arbeitslohn?

Wird im Rahmen eines Share Deals vereinbart, dass ein Gesellschafter-Geschäftsführer nach der Veräußerung seiner Anteile im Amt bleibt, stellt sich regelmäßig die Frage: Ist die Vergütung für die Fortführung des Amtes Arbeitslohn oder Kaufpreisbestandteil? Der Bundesfinanzhof (BFH) hat hierzu mit Urteil vom 3. März 2026 (Az. IX R 1/25) wichtige Leitlinien formuliert. 

Die steuerliche Einordnung im konkreten Fall bleibt jedoch offen:  Die Sache wurde zur erneuten Verhandlung an das Finanzgericht (FG) Köln zurückverwiesen. Die steuerliche Qualifikation dieser Zahlung hat erhebliche Auswirkungen: Während Kaufpreisbestandteile unter den weiteren Voraussetzungen des § 17 EStG dem Teileinkünfteverfahren unterliegen, greift bei Arbeitslohn nach § 19 EStG der volle Einkommensteuertarif (effektive Steuerbelastung bis zu 48 % vs. ca. 28 %).

Der Sachverhalt 

Ein zu 50 % an einer GmbH beteiligter Gesellschafter-Geschäftsführer verkaufte seine Beteiligung für 2,25 Mio. €. Davon entfielen 625.000 € auf die Fortführung der Geschäftsführung über mindestens fünf Jahre, abgesichert durch eine Bankbürgschaft und eine anteilige Rückzahlungspflicht bei vorzeitiger Beendigung. Das Geschäftsführergehalt wurde von 180.000 € auf 140.000 € reduziert. Das Finanzamt ordnete die 625.000 € als Arbeitslohn ein; das FG Köln bestätigte dies. Der BFH hob das Urteil auf.

Entscheidend ist der wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang 

Der BFH stellt klar: Die Zuordnung zu § 17 oder § 19 EStG bestimmt sich danach, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht.  Ausschlaggebend sei dabei nicht das formal Erklärte, sondern das wirtschaftlich Gewollte und das tatsächlich Bewirkte. Für die Qualifikation von zusätzlich im Kaufvertrag vereinbarten Leistungen komme es somit entscheidend darauf an, ob der Zusatzleistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Müsse dies verneint werden, handele es sich bei der hierfür getätigten Zahlung um einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises nach § 17 EStG und unterfällt dem Teileinkünfteverfahren.

Kaufpreis ist die Regel, Arbeitslohn die Ausnahme – die Kernaussage des BFH

Auf Grundlage dieser Maßstäbe erteilt der BFH der Vorinstanz eine klare Absage: Allein die vertragliche Verknüpfung der Zahlung mit der Fortführung der Geschäftsführertätigkeit begründe keine Einordnung als Arbeitslohn. Im Regelfall stelle der durch die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit angestrebte Erhalt der Qualität und Stabilität des Managements einen unselbständigen Kalkulationsfaktor im Rahmen der Kaufpreisbildung ohne eigenständige wirtschaftliche Bedeutung dar. Ein dafür gezahltes Entgelt gehöre damit regelmäßig zum Veräußerungspreis nach § 17 EStG und unterfalle somit bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen dem vorteilhaften Teileinkünfteverfahren.

Wie lässt sich der Zusammenhang mit der Kaufpreisbildung in der Praxis nachweisen?

Der Nachweis dürfte sich regelmäßig daraus ergeben, dass der Käufer das Unternehmen ohne eine Bindung der Geschäftsführung nicht oder nur mit einem Abschlag erworben hätte. Es empfiehlt sich daher, den Know-how-Transfer als Motiv des Käufers im Transaktionsprozess und im Rahmen der Kaufpreisverhandlungen zu dokumentieren.

Daneben weist der BFH darauf hin, dass auch der Verkehrswert der Beteiligung als objektivierbares Indiz für den tatsächlichen Parteiwillen herangezogen werden könne. Liege der vereinbarte Kaufpreis oberhalb dieses Werts, komme in Betracht, dass für den überschießenden Teil die Arbeitsleistung ausnahmsweise das auslösende Moment für die Zahlung gewesen sei. Bleibe der Teilbetrag dagegen innerhalb des Verkehrswerts der Beteiligung, sei eine Zuordnung zu den Einkünften aus § 17 EStG naheliegend – denn in einem solchen Fall könne es gerade an einer eigenständigen wirtschaftlichen Bedeutung der vertraglichen Verpflichtung zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit fehlen.

Weitere Indizien gegen eine Einordnung als Arbeitslohn

Gegen eine Einordnung als Arbeitslohn spreche im entschiedenen Fall zudem, dass sich die vereinbarte Geschäftsführervergütung hierdurch um rund 50 % (= 140.000 € + 1/5 von 625.000 €) erhöht hätte, wofür keine sachliche Rechtfertigung ersichtlich war. Auch die anteilige Rückzahlungspflicht bei vorzeitiger Beendigung rechtfertige nicht die Annahme von Arbeitslohn, sondern lasse sich wirtschaftlich als Instrument der Wertsicherung beim Beteiligungserwerb einordnen.

Auswirkungen auf die Praxis

Mit seiner Entscheidung hat der BFH klargestellt, dass die Qualifikation als Kaufpreisbestandteil den Regelfall und die Einordnung als Arbeitslohn die Ausnahme darstellt. Gleichwohl ist das Urteil kein Freibrief: Insbesondere Konstellationen mit einer gleichzeitigen Herabsetzung der laufenden Geschäftsführerbezüge dürften weiterhin kritisch geprüft werden.

Für die Transaktionsberatung lassen sich aus dem Urteil gleichwohl folgende konkrete Empfehlungen ableiten:

Kaufvertragsgestaltung: Die Vergütung für die Managementfortführung sollte im Kaufvertrag ausdrücklich als Kaufpreisbestandteil ausgestaltet und die innere Verknüpfung mit dem Erhalt der Managementstabilität dokumentiert werden. Eine Ausgestaltung als gesonderte Vergütungsvereinbarung ist zu vermeiden.

Kaufpreiskalkulation: Plausible Kalkulationsgrundlagen beider Seiten sollten erstellt und vorgehalten werden. Eine Unternehmensbewertung ist zwar nicht zwingend erforderlich, erhöht die Nachweissicherheit für einen plausiblen Verkehrswert aber erheblich.

Für Anteilskaufverträge mit Managementbindung kommt es darauf an, den wirtschaftlichen Zusammenhang zwischen Bindungszahlung und Unternehmenswert nachvollziehbar zu belegen. FPS unterstützt Sie gerne bei der steuerlichen Strukturierung und Dokumentation Ihrer M&A-Transaktionen. Sprechen Sie uns an.