Beendigung unwirksamer Anstellungsverträge eines GmbH-Geschäftsführers - BGH, Urt. v. 20.8.2019 – Az. II ZR 121/16

Nicht selten wird übersehen, dass für den Abschluss eines Anstellungsvertrages mit einem GmbH-Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung, bei entsprechender Regelung in der Satzung der Aufsichtsrat, zuständig ist. Ein dann von einem (anderen) Geschäftsführer oder dem Aufsichtsratsvorsitzenden allein abgeschlossener Geschäftsführeranstellungsvertrag ist unwirksam.

Ein solcher unwirksamer Anstellungsvertrag wird bei Kenntnis der Gesellschafter bzw. des Aufsichtsrats von der Tätigkeit des Geschäftsführers für die Gesellschaft für die Dauer dieser Tätigkeit als wirksam behandelt. Er kann jedoch jederzeit, auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes, aufgelöst werden.

Nur ausnahmsweise ist der Geschäftsführeranstellungsvertrag auch für die Zukunft als wirksam zu behandeln, wenn beide Parteien ihn jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet haben und besonderes Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit entstanden ist. Im entschiedenen Fall hat der BGH eine solche Ausnahme verneint.

Zusätzlich stellt der Bundesgerichtshof fest, dass auch die Nichtbeachtung von Weisungen einen wichtigen Grund zur Kündigung eines Geschäftsführers darstellt.