Vorstandsanstellung – Vereinbarung freiwilliger Sonderzahlungen

Im Dienstvertrag eines Vorstandes einer Aktiengesellschaft kann wirksam vereinbart werden, dass Sonderleistungen nach billigem Ermessen bewilligt werden und es sich dabei um freiwillige Zuwendungen handelt, aus denen kein Rechtsanspruch abgeleitet werden kann.

BGH, Urteil vom 24. September 2019 – Az. II ZR 192/18

Der klagende Vorstand erhielt für seine Tätigkeit ein „Jahresbruttogrundgehalt“ in Höhe von EUR 325.000. Auf Grundlage vorangegangener Dienstverträge erhielt er für die Vorjahre zusätzlich variable Vergütungen in Form von Boni in einer diese Grundvergütung deutlich übersteigenden Höhe. Auch nach dem mit ihm am 18.6.2010 neu abgeschlossenen Vorstands-Dienstvertrag erhielt er für 2010 eine entsprechende zusätzliche Vergütung.

Dem lag folgende Vereinbarung im Vorstands-Dienstvertrag zugrunde:

„Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen … zusätzlich zum Jahresbruttogrundgehalt Sonderleistungen, Gratifikationen oder ähnliches einmalig oder wiederholend gewähren. Bei diesen Sonderleistungen, Gratifikationen oder ähnlichem handelt es sich in jedem Falle um freiwillige Zuwendungen. Ein Rechtsanspruch kann aus ihnen nicht abgeleitet werden.“

Der Vorstand kündigte in 2011 sein Dienstverhältnis, um zu einem Wettbewerber zu wechseln und legte sein Amt als Vorstandsmitglied nieder. Mit seiner Klage begehrt er die Zahlung eines Bonus für 2011.

Während das Landgericht die Klage abwies, sprach die Berufungsinstanz dem Vorstand EUR 500.000 zu. Auf die Revision der beklagten Gesellschaft wurde die Klage von dem Bundesgerichtshof insgesamt abgewiesen.

Der Bundesgerichtshof trifft hierbei einige für Vorstands-Dienstverträge grundlegende Feststellungen:

1. Zulässigkeit der Vereinbarung freiwilliger Sonderleistungen
   
   Es kann in einem Vorstands-Dienstvertrag wirksam vereinbart werden, dass Sonderzahlungen (Boni, Zusatzzahlungen u.a.) nach billigem Ermessen gezahlt werden und es sich hierbei um freiwillige Zuwendungen handelt. Hieraus kann kein Anspruch auf eine zusätzliche Vergütung abgeleitet werden. Maßgeblich ist die konkrete Formulierung der jeweiligen vertraglichen Regelung.
2. Auch als AGB wirksam
   
   Auch als Allgemeine Geschäftsbedingung kann eine entsprechende Klausel wirksam vereinbart werden. Während ein solcher Freiwilligkeitsvorbehalt einen Arbeitnehmer regelmäßig unangemessen benachteiligt, wenn dieser die in einer Zielvereinbarung vorgesehene Leistung erbringt, liegt eine solche Zielvorgabe hier nicht vor.
3. Auch kein Anspruch aus betrieblicher Übung oder arbeitsrechtlichem Gleichbehandlungsgrundsatz
   
   Der Bundesgerichtshof stellt weiter fest, dass eine vorherige betriebliche Übung für einen Vorstand grundsätzlich keine Ansprüche begründet.
   
   Auch der arbeitsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz findet auf den Vorstand einer Aktiengesellschaft grundsätzlich keine Anwendung.

Zusammenfassend stellt der Bundesgerichtshof fest, dass Verträge mit Vorständen weitgehend nach individuellen Gesichtspunkten ausgehandelt werden. Auf die Formulierung einer entsprechenden Regelung ist deshalb besondere Sorgfalt zu verwenden.